Informácie o spoločnosti a presadzovanie práva

Zákony regulujú náš každodenný život, či už ako občanov, alebo podnikateľov. Pre správne fungovanie spoločnosti a podnikov je nevyhnutné, aby existovali jasné právne rámce a mechanizmy na ich presadzovanie. Tento článok sa zameriava na kľúčové aspekty právneho prostredia, vrátane právnej úpravy podnikateľských subjektov, práv spoločníkov na informácie, procesov zmien v spoločnostiach, legislatívneho procesu tvorby zákonov a dôležitosti prístupu k informáciám vo verejnej správe.

Právna úprava podnikateľských subjektov na Slovensku

Základnú úpravu podnikania zahraničných osôb na Slovensku upravuje Obchodný zákonník. Takáto organizačná zložka zahraničnej osoby nemá samostatnú právnu subjektivitu. Zákon stanovuje aj podmienky, za splnenia ktorých je možné organizačnú zložku podniku zahraničnej osoby zriadiť zjednodušeným spôsobom. Za registráciu podniku alebo organizačnej zložky sa platí súdny poplatok 220 eur.

Základná úprava cezhraničných fúzií sa nachádza v zákon č. 309/2023 Z. z.

Postavenie európskej spoločnosti upravuje zákon č. 562/2004 Z. z. Takáto nadnárodná právna forma benefituje napríklad z možnosti preniesť sídlo z jednej krajiny EÚ do inej bez toho, aby ste museli spoločnosť v pôvodnej krajine zrušiť. Viac informácií o postupe a požiadavkách na založenie SE nájdete na stránke Your Europe. Návrh na zápis európskej spoločnosti je možné podať prostredníctvom elektronickej služby - Návrh na zápis európskej spoločnosti do obchodného registra. Súdny poplatok za registráciu je 220 eur. Prílohy, ktoré musíte pripojiť k registračnému formuláru, definuje § 16e Vyhlášky č. 25/2004 Z.

Právo spoločníka na informácie v spoločnosti

Právo na informácie je jedno z najdôležitejších práv spoločníka, prostredníctvom ktorého môže realizovať svoje ostatné práva plynúce z účasti v spoločnosti.

Aké informácie môže spoločník od štatutárneho orgánu požadovať?

Právo na informácie obsahuje dve základné zložky:

• právo nahliadať do dokladov spoločnosti a s tým spojené právo na vyhotovenie odpisov či kópií na jednej strane;
• právo na poskytnutie informácie alebo vysvetlenie od štatutárneho orgánu spoločnosti.

Právna úprava a rozhodovacia prax slovenských súdov dlhodobo presadzujú myšlienku, že spoločníci majú mať prístup ku všetkým informáciám a dokladom spoločnosti umožňujúcim im realizáciu a výkon ostatných práv spojených s účasťou v spoločnosti. Medzi takéto práva spoločníka patrí právo na podiel na zisku a likvidačnom zostatku, právo zúčastniť sa a hlasovať na valnom zhromaždení, či právo menovať osoby do riadiacich a kontrolných orgánov spoločnosti.

Štatutárny orgán je povinný poskytnúť spoločníkom všetky také informácie, na základe ktorých získajú dostatočný prehľad o záležitostiach spoločnosti potrebných pre výkon ich práv spoločníkov v spoločnosti. V praxi ide najmä o informácie spojené s rozsahom a základnou štruktúrou majetku spoločnosti a o významnejších zmluvách týkajúcich sa nakladania s týmto majetkom a výkonom podnikateľskej činnosti spoločnosti.

Právo na informácie však nie je neohraničené a má aj svoje limity. V zásade platí, že toto právo nesmie spoločník vykonávať spôsobom, ktorým by spoločnosť obmedzoval v činnosti, prípadne jej spôsoboval neprimerané náklady. Zaujímavou otázkou je, či štatutárny orgán môže odmietnuť poskytnutie informácií spoločníkovi, ak by týmto sprístupnením prišlo k porušeniu obchodného tajomstva. Slovenské súdy sa zhodne s názormi právnej doktríny prikláňajú k záveru, že obchodné tajomstvo obsiahnuté v určitom dokumente v zásade nepredstavuje samo osebe dôvod na odmietnutie prístupu k tomuto dokumentu. V tejto situácii je však štatutár povinný prihliadať aj na jeho povinnosť konať pri výkone funkcie s odbornou starostlivosťou, a tomu prispôsobiť aj rozsah a spôsob sprístupnenia dokumentu.

Ako sa právo na informácie realizuje?

Právo na informácie v sebe zahŕňa nielen povinnosť štatutárneho orgánu poskytnúť informácie, ale aj právo spoločníka nahliadať do dokladov spoločnosti a vyhotoviť si z nich odpisy či kópie. Zákon neupravuje žiadne podmienky realizácie a výkonu práva spoločníka na informácie. Preto je vhodné upraviť tieto podmienky (miesto a spôsob poskytovania informácií a nahliadania do spisov a s tým spojené právo na vyhotovenie si odpisov či kópií) aj v spoločenskej zmluve, resp. v interných predpisoch spoločnosti. Právna doktrína, ako aj súdna prax zároveň zhodne uvádzajú, že poskytnutie obyčajnej kópie dokumentu, resp. sprístupnenie dokumentov na nahliadnutie sú legitímne spôsoby realizácie tohto práva.

Prostriedky spoločníka v prípade nesprístupnenia informácií

V praxi sa spoločníci niekedy stretávajú s neochotou štatutárnych orgánov spoločností sprístupňovať im informácie, a to z rôznych dôvodov. Podmienky a postup pri realizácii práva spoločníkov na informácie a tomu zodpovedajúcej informačnej povinnosti štatutárneho orgánu je vhodné upraviť v interných predpisoch spoločnosti.

Prehľad procesov cezhraničných premien spoločností

Cezhraničné premeny spoločností, ako sú fúzie, rozdelenia a odštiepenia, sú komplexné právne operácie, ktoré sú detailne upravené legislatívou s cieľom chrániť práva všetkých zúčastnených strán - spoločníkov, veriteľov a zamestnancov.

Všeobecné ustanovenia a dokumentácia

• Cezhraničná fúzia a cezhraničná zmena právnej formy nadobúdajú účinnosť podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje nástupnícka spoločnosť.
• Návrh projektu premeny sa ukladá do zbierky listín pre každú zúčastnenú spoločnosť.
• Oznámenie o zrušení schváleného projektu premeny musí byť zverejnené do 30 dní odo dňa prijatia rozhodnutia o zrušení schváleného projektu premeny; § 10 sa použije rovnako.

Úloha audítora

Pred podaním návrhu na zápis premeny spoločnosti do obchodného registra vypracuje audítor, určený v schválenom projekte premeny, správu o zistených skutočnostiach. Táto správa osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa § 8 písm. d) nebude premena neprípustná podľa § 3 ods. (2).

• Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy audítora je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu dňu podľa § 8 písm. (3).
• Audítor je pri príprave správ podľa tohto ustanovenia nezávislý od zúčastnenej spoločnosti.
• Audítora navrhuje konateľ zúčastnenej spoločnosti.
• Vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny musí pre každú slovenskú zúčastnenú spoločnosť preskúmať audítor.

Ochrana veriteľov

Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti premeny voči niektorej zo zúčastnených spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku premeny zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu premeny v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich nesplatných pohľadávok; ustanovenie § 215 ods. 4 Obchodného zákonníka sa použije primerane.

• Ak nedôjde k dohode s veriteľom a veriteľ preukáže, že v dôsledku cezhraničnej premeny je jeho pohľadávka ohrozená, o primeranom zabezpečení rozhodne súd na návrh veriteľa.

Práva spoločníkov a akcionárov

Spoločníci a akcionári majú v procese premeny rozsiahle práva na informácie a na primeranú kompenzáciu.

• Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. V prípade spoločností nevytvárajúcich povinne základné imanie sa na schválenie návrhu projektu cezhraničnej premeny vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov.
• Ustanovenia § 44 a 45 sa na právo spoločníkov na primeraný peňažný doplatok, jeho uplatnenie a poskytnutie spoločnosťou použijú primerane. Ustanovenie § 46 sa na vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok použije primerane.
• Ak akcionár nesúhlasí s výškou poskytnutého peňažného doplatku, rozhodujúca je všeobecná hodnota peňažného doplatku zistená v súdnom konaní.
• Ak bol výmenný pomer akcií neprimeraný, akcionári nie sú povinní vrátiť akcie.
• Každý akcionár zúčastnenej spoločnosti má právo vyžiadať si kópie dokumentov podľa § 39 ods. (3), ak zúčastnená spoločnosť uverejní dokumenty podľa § 39 ods. (4). O týchto právach musia byť akcionári informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie.
• Spoločníci slovenskej zúčastnenej spoločnosti si môžu pri schvaľovaní návrhu projektu cezhraničnej premeny vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničnej fúzie je ich výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov v nástupníckej spoločnosti podľa § 118 až 128.

Zjednodušené postupy pri dominantnom vlastníctve

V niektorých prípadoch, najmä ak nástupnícka spoločnosť vlastní významný podiel alebo všetky akcie/podiely zanikajúcich spoločností, sa uplatňujú zjednodušené postupy.

• Ak pri zlúčení nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, je jediným spoločníkom zanikajúcich spoločností, neuplatňujú sa niektoré ustanovenia o výmennom pomere akcií a informáciách pre akcionárov.
• Ak pri cezhraničnej fúzii nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia všetky podiely spoločností zanikajúcich pri cezhraničnom zlúčení, s ktorými je spojené hlasovacie právo a následníckej spoločnosti nevznikajú nové podiely, nepoužijú sa na cezhraničné zlúčenie ustanovenia § 5 ods. 1 písm. b), § 5 ods. 2 písm. b), § 86, § 96 ods. 1 písm.
• Ak pri cezhraničnom zlúčení nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia aspoň 90 % podielov zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky takéto podiely, ustanovenie § 49 ods. (3) sa použije primerane.

Špecifiká rozdelenia a odštiepenia

• Pri odštiepení ručí rozdeľovaná spoločnosť za záväzky, ktoré prešli odštiepením z rozdeľovanej spoločnosti na nástupnícke spoločnosti. Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nástupníckych spoločností.
• Spoločnosť je povinná svojim spoločníkom podľa odseku 1 vyplatiť vyrovnací podiel.
• Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností sa vždy vyžaduje znalecký posudok podľa § 59 ods.
• Pri rozdelení družstva členská schôdza určí, ako sa imanie družstva a jeho členovia rozdelia.
• Valné zhromaždenie slovenskej rozdeľovanej spoločnosti si môže pri schvaľovaní cezhraničného rozdelenia vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného rozdelenia je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov v nástupníckej spoločnosti podľa § 118 až 128.
• Pri cezhraničnom odštiepení rozdeľovaná spoločnosť ručí za záväzky, ktoré prešli z rozdeľovanej spoločnosti na nástupnícke spoločnosti; na splnenie záväzku sú zaviazané rozdeľovaná spoločnosť a spoločnosť, na ktorú záväzok prešiel.

Ďalšie procesné ustanovenia

• Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu premeny, je predstavenstvo každej zúčastnenej spoločnosti povinné vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní premenu.
• Ak je zriadená dozorná rada, preskúma zamýšľanú premenu, návrh projektu premeny a správu štatutárneho orgánu.
• Notár vydá osvedčenie prechádzajúce cezhraničnej premene alebo ho odmietne vydať do troch mesiacov od predloženia žiadosti vrátane potrebných dokumentov.

Legislatívny proces na Slovensku: Tvorba a schvaľovanie zákonov

Jediným ústavodarným a zákonodarným orgánom SR je Národná rada SR (NR SR). Návrhy zákonov môžu predkladať: vláda SR, poslanci NR SR a výbory NR SR.

Vypracovanie vládneho návrhu zákona

Vláda SR samotná nevypracúva návrhy zákonov, ale príslušné ministerstvo alebo iný ústredný orgán štátnej správy (napr. Štatistický úrad SR, Úrad pre verejné obstarávanie). Ktorý orgán vypracuje návrh zákona závisí od zamerania daného zákona. Predkladateľ (napr. ministerstvo) musí vypracovať návrh zákona v súlade s legislatívnymi pravidlami tvorby zákonov a jednotnou metodikou na posudzovanie vybraných vplyvov.

V prípade návrhov zákonov, ktoré majú vplyv na podnikateľské prostredie, predkladateľ musí ciele návrhu zákona konzultovať s podnikateľmi, resp. podnikateľskými organizáciami. O potrebe vykonať konzultácie s podnikateľskými subjektmi rozhoduje Ministerstvo hospodárstva SR. Podnikateľské subjekty sa o zámere a cieľoch návrhu zákona dozvedia z predbežnej informácie, ktorú je predkladateľ povinný zverejniť na Slov-Lexe.

Pripomienkové konanie

Kým sa návrh zákona zverejní na pripomienkovanie verejnosti, musí prejsť ešte predbežným pripomienkovým konaním. V rámci neho sa hodnotí reálnosť vykonaného posúdenia vybraných vplyvov. Následne prebieha medzirezortné pripomienkové konanie, v ktorom sa k návrhu zákona môžu verejne vyjadriť ostatné ministerstvá, štátne inštitúcie, zamestnávateľské a podnikateľské organizácie, podnikatelia a verejnosť. Predkladateľ nemusí pripomienky do návrhu zákona zapracovať, ale musí sa im venovať, vyhodnotiť ich a svoje rozhodnutie odôvodniť.

Schvaľovanie vládou SR a legislatívnou radou

Po medzirezortnom pripomienkovom konaní zaujme svoje stanovisko k návrhu zákona Legislatívna rada vlády SR, ktorá je poradným a koordinačným orgánom vlády SR. Jej úlohou je dohliadnuť na dodržanie legislatívnych pravidiel a súlad s právnym poriadkom SR a právom Európskej únie. Vláda SR následne prijíma svoje rozhodnutia uznesením a návrhy zákonov schválené alebo s pripomienkami odošle na prerokovanie v Národnej rade SR.

Schvaľovanie v Národnej rade SR

Národná rada SR rokuje o návrhu zákona v troch čítaniach.

1. Prvé čítanie: Navrhovateľ predstaví návrh zákona, po čom nasleduje všeobecná rozprava. Poslanci zatiaľ nemôžu predkladať návrhy na zmeny.
2. Druhé čítanie: Návrh zákona je pridelený výborom NR SR, ktoré vypracujú stanoviská a spoločnú správu s pozmeňujúcimi a doplňujúcimi návrhmi. Poslanci môžu podávať svoje pozmeňujúce a doplňujúce návrhy, pre ktoré je potrebná podpora aspoň 15 poslancov.
3. Tretie čítanie: Poslanec môže navrhnúť len opravu legislatívno-technických a jazykových chýb. Cieľom je hlasovanie o návrhu zákona ako o celku.

Výsledkom tretieho čítania je hlasovanie o návrhu zákona ako o celku, pričom ho NR SR buď prijme, alebo odmietne.

Vrátenie zákona prezidentom

Prezident má na vrátenie zákona 15 dní odo dňa jeho schválenia, spolu s pripomienkami a odôvodnením. Ak prezident SR vráti schválený zákon, návrh zákona sa v NR SR opätovne prerokuje len v druhom a treťom čítaní, pričom sa rokuje len o pripomienkach prezidenta. Ak bude návrh zákona schválený opätovne, zašle ho predseda NR SR na publikovanie v Zbierke zákonov SR.

Zákon o slobode informácií a transparentnosť verejnej správy

Zákon č. 211/2000 Z. z. o slobodnom prístupe k informáciám (Zákon o slobode informácií), nadobudol účinnosť 1. januára 2001 a do právnej úpravy Slovenskej republiky premietol princíp publicity verejnej správy. Pred prijatím tohto zákona sa orgány verejnej moci riadili princípom diskrétnosti a sprístupňovali len tie informácie, ktoré boli označené za verejné.

Úlohou tohto zákona bolo „stransparentniť“ verejnú správu v zmysle základného ústavného práva na informácie. Prijatím Zákona o slobode informácií sa do našej právnej úpravy zakotvil princíp „čo nie je tajné, je verejné.“ Orgány verejnej moci sú v zmysle tohto princípu povinné sprístupniť verejnosti všetky informácie, ktoré majú k dispozícii, okrem tých, ktoré je potrebné chrániť vo verejnom záujme a ktoré zákon výslovne vylučuje zo sprístupnenia.

Praktické výzvy pri presadzovaní práva na informácie

Aj napriek tomu, že pravidlá sprístupňovania informácií platia už dve desaťročia, prax je bohužiaľ iná. Povinné osoby sa často dopúšťajú porušenia ustanovení Zákona o slobode informácií, ktoré sa týkajú nesprístupnenia požadovaných informácií. V praxi sa možno stretnúť s odmietaním sprístupnenia informácií s odôvodnením na ochranu osobných údajov, autorského práva, obchodného tajomstva, alebo tvrdením, že informácie nemajú k dispozícii. Vo väčšine prípadov však nejde o legitímne dôvody na obmedzenie prístupu k informáciám.

Nesprávny postup povinných osôb býva rovnako zapríčinený nedostatočne kvalifikovanými osobami, ktoré vybavujú žiadosti o sprístupnenie informácií. Často ide o formalistický prístup bez opory v zákone.

Princíp prevažujúceho verejného záujmu a test proporcionality

Povinné osoby pri posudzovaní žiadostí o sprístupnenie informácií často zabúdajú na princíp prevažujúceho verejného záujmu, ktorý vyplýva priamo z Ústavy SR (článok 26 ods. 4). Ústavný súd SR opakovane potvrdil, že právo na informácie možno obmedziť iba ak je to „nevyhnutné“ na ochranu práv a slobôd iných, bezpečnosť štátu, verejného poriadku, ochranu verejného zdravia a mravnosti. To si vyžaduje vykonanie tzv. testu proporcionality. Ak legitímny cieľ (napr. ochrana obchodného tajomstva) neprevažuje nad právom verejnosti na informácie (napr. o nakladaní s majetkom štátu alebo verejnými financiami), zásah do základného práva je protiústavný. Povinná osoba preto nemôže obmedziť sprístupnenie informácií, resp. musí ich sprístupniť v maximálnom možnom rozsahu.

Význam informácií pre demokraciu

Prístup k informáciám v demokratickej spoločnosti zohráva významnú úlohu a je enormne dôležitý. Bez prístupu občanov k informáciám nie je možná existencia skutočnej demokracie. Informácie sú tzv. kyslíkom demokracie. Len informovaní občania môžu slobodne rozhodovať o ďalšom smerovaní krajiny alebo kontrolovať orgány verejnej moci a používanie verejných prostriedkov. V prípadoch, pri ktorých ide o nakladanie s majetkom štátu alebo samospráv je namieste požadovať čo najširší okruh sprístupňovaných informácií, keďže len ich sprístupnením je možné sledovať efektivitu a dodržiavanie povinností pri hospodárení s verejnými zdrojmi a rovnako zabezpečovať transparentnosť očakávanú vo verejnej správe. JUDr.

tags: #spolocnost #na #presadenie #zakona